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经典红筹上市架构设计案例

企业境外上市可选择的方式主要有境内公司直接境外上市和通过红筹方式上市两种。两种方式的区别,直接上市是中国法人申请在海外证券市场上市,而红筹方式则是持有中国境内资产权益的境外法人申请在海外证券市场上市。

境外直接上市发行H股、N股或S股,其重组基本限于境内,要求拟上市公司按照证券交易所的要求进行重组达到突出主营业务、避免关联交易、化解公司股东与公司同业竞争的效果,这事实上与境内上市的重组过程没有实质区别。更为复杂的是拟间接在海外上市的境内企业通过境内 、外所控制公司共同进行架构重组,将其资产或收益转移到境外,以符合境外上市的要求。

经典红筹上市

境外中资企业海外上市即为红筹上市。需要完成如下结构重组使拟上市公司直接或间接持有境内资产权益。

红筹架构上市

一般来讲,境内拟上市资产实际控制人都会通过境外投资的方式设立两层或三层境外SPV,例如在英属维尔京群岛( BVI )设立控股公司,在开曼群岛或百慕大设立拟上市公司,然后通过香港SPV返程投资收购境内拟上市资产,最终以开曼群岛或百慕大设立的SPV申请上市融资,所得资金通过外商直接投资( FDI)或外债的渠道回流国内用于企业发展。

而私募股权基金退出的过程即其作为企业实际控制人或股东之一寻求海外上市的过程。某些情况下,最终上市前,企业还会进行多轮Pre-IPO的私募融资,这些也为原有私募股权基金提供了更多的退出机会,但是原有基金往往倾向于保留一定比例的股权待企业上市以便获得更大的收益。



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