VIE架构,英文表述为Variable Interest Entities,可变利益实体,被解读为“协议控制”,备受国内企业推崇,方便企业上市融资。新浪是中国最先运用VIE模式上市的公司,所以也被很多人称为新浪模式,后来大批互联网公司纷纷效仿,如百度、搜狐等。随着多年的演变,VIE架构已经被应用于传媒、教育、广电、消费等众多行业中。

 

VIE架构原理

 

常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分:就境外架构而言,一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体。随后,由该拟上市主体在境外(通常是香港)设立全资子公司,再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业(“WFOE”),至此完成VIE股权控制架构的搭建。就境内架构而言,通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体(“VIE公司”),随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议,使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制,并达到合并报表的目的。

 



VIE第一层架构搭建——设立BVI公司BVI注册离岸公司,程序简单,费用低,无实地经营不需要交税,具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点,在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司,同时让开一些禁售期的限制,因为极高的保密性,还可以隐藏一些问题股东,对公司而言,无实地经营无税收,只需每年缴纳很少的管理费。

 

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司对于运用香港红筹上市的企业而言,通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司,在开曼设立公司程序也比较简单,对于BVI而言,其监管更加严格,但对于其他非避税港的正常国家相比,其政策又要宽松很多。

注意:虽然BVI公司条件更好,但是对于BVI设立的公司,其股东信息保密,每年无需做审计报告,是无法通过上市监管的,在这种下,一般企业会选择监管更加严格,但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外,将上市主体设立在开曼公司,是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

 

VIE第三层架构搭建——设立香港公司中国企业通过海外间接上市,通常会把最后一层设置在香港公司,主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出,如果离岸公司设置在香港以外的其他国家,一般税收为20%,但是如果设置在香港,最低可达5%。

 

协议控制

 

协议控制主体以及被控制主体之间需要通过订立一系列控制协议,以确立二者之间的控制关系。控制协议主要涉及经营管理控制权、资金注入和利益输出三个方面,通常包括:

 

▪ 借款协议

WFOE将资金借予VIE公司的股东;

 

▪ 独家购股权协议

在中国法律法规或政策未来允许收购境内企业的情况下,WFOE(或其他境外主体)享有购买VIE公司股权的权利;

 

▪ 投票权委托协议

VIE公司的股东将VIE公司的投票权委托于WFOE或其指定的代表,从而保证WFOE对VIE公司人员组成以及决策的控制力;

 

▪ 独家咨询和服务协议



在中国法律法规或政策未来允许收购境内企业的情况下,WFOE(或其他境外主体)享有购买VIE公司股权的权利;


▪ 投票权委托协议

VIE公司的股东将VIE公司的投票权委托于WFOE或其指定的代表,从而保证WFOE对VIE公司人员组成以及决策的控制力;


▪ 独家咨询和服务协议

通常是约定WFOE向VIE公司提供独家咨询和服务,VIE公司以支付服务费用的名义将经营利润转移到WFOE,并通过分红的形式汇出至境外;


▪ 股权质押协议

VIE公司的股东将其持有的全部股权质押给WFOE,以担保上述协议的履行;


▪ 配偶承诺函

VIE公司股东的配偶所出具的针对股权及其收益的放弃承诺。




注:基于上述协议,VIE公司的财务报表可以合并入境外拟上市公司。






请您完善以下资料

公司注册地
公司中文名
公司英文名
*姓名
*电话
*验证码
微信二维码
官方微信
微信关闭