任何人,无论国籍或居住地,均可在德国设立公司。德国没有专门的投资立法,政府也没有针对在德国设立公司的外国企业家设置德国最低持股比例的限制。
外国公司可通过多种形式在德国从事商业活动。实践中,常见形式是外商设立独立的资合子公司。此外,也可以成立人合公司或由自然人拥有的公司。
另一种形式是在德国设立分支机构从事商业活动。无论何种形式,其设立程序均简单直接,步骤明确。一般而言,对计划在德国设立公司的外国人不设任何限制。但在地方工商局办理登记时通常需设一名地方代表。
德国欢迎外国投资,并且不对股东或总经理做过多限制,一般而言,18周岁以上无犯罪记录的自然人都可以在德国成立公司,并不需要必须有一个德籍的人作为股东或者法人代表。
注册德国子公司
子公司是具有自主经营权的公司,由另一家公司(即母公司)成立并受母公司完全控制。成立子公司时,对外国公司而言,资合公司或人合公司无疑是最适合的企业法律形式。一般而言,法律形式选择的决定性标准是股东拟具有的功能、法律责任和税收条件。所有企业形式的基本结构均由法律明文规定,保证了可预测性和法律上的确定性。相同的法律条款适用于外国和本国企业家。
相对而言,有着成熟母公司为背景的子公司更容易在德国开拓市场,并可以派驻母公司的行业专家或高级管理层前往德国运营子公司。对应的签证也较为方便办理,不需要经过德国劳工局的优先性核查。
注册德国资合公司
公司的主要特征是股东出资。公司是法律实体,这意味着公司以自己的名义享有权力、承担义务,而股东并非公司权力和义务的承担人。公司以自己的名义签订合同、持有资产并承担税务责任。
公司负责缴纳公司所得税、营业税和团结互助税。由于股东仅承担有限责任,因此有最低实缴股本限额限制。公司可由一名或多名股东设立。在德国,最重要的企业组织形式是有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH)和股份有限公司(Aktiengesellschaft – AG)。
处于成立手续的便利性及风险性考量,建议在德国选择成立有限责任公司,法人及股东可以在中国境内完成全套手续。自然人公司成立流程较快,子公司成立流程较慢。
注册德国人合公司
人合公司的特征是合伙人为公司的工作做出个人承诺。合伙人承担无限责任,因此并无最低实缴股本金额的限制。每家合伙企业均须有两个或两个以上的合伙人。合伙企业主要有四种类型:公民合伙公司(GbR)、普通商业合伙公司(oHG)、有限合伙公司(KG)和有限两合公司(GmbH & Co. KG)。
人合公司一般对于专业性有较高要求,例如律师事务所或税务师事务所一般都是人合公司,如无专业资质,建议选择资合公司,即可完全可以满足需要。
注册德国分支机构
任何一家在德国境外设有总部且在国外已完成经营注册的外国企业均可在德国设立分支机构。若外国公司意图进入德国市场,以实现开办业务、与商业合作伙伴保持联系之目的,则开设分支机构是合适的商业形式。分支机构隶属于总公司,自身不具有独立法人资格。
从法律与组织角度来看,分支机构只是总公司业务的一部分,因此也需遵循与总公司相同的法规。在这种情况下,外国总公司仅以自己的财产对债权人可能向其分支机构提出的任何索赔要求承担完全责任。外国总公司为其分支机构发生的任何义务或债务承担法律责任。分支机构在德国有两种类型,其主要区别在于分支机构独立于总公司的程度。
分支机构,一般理解上的“代表处”,并不能以自己名义签订合同,一般是作为总公司在德初期开展业务,联系德国及欧洲客户比较适合。代表处由于要证明总公司资质并在德国需要有常驻人员后才能建立,相对时间流程及手续都较为繁琐,建议选择专业的咨询机构办理。