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如何注册开曼有限合伙制离岸基金公司

一提起对冲基金,我们会不禁想到金融大鳄索罗斯的量子基金,它就是一个注册在开曼的离岸基金。那么开曼为什么会吸引众多离岸基金前往注册,有限合伙制开曼离岸基金如何注册,以下将详细讲述。

全球最大的三个离岸私募基金聚集地是开曼群岛、英属处女群岛和百慕大群岛。这三个地区同属英国殖民地,其法规多脱胎于英国的相关法律,非常相似。2000年以前,各离岸市场私募基金的发展比较均衡,近年来开曼群岛迅速成为全球离岸私募基金的聚集地,基金个数迅速超越英属维京群岛和百慕大等地区。

从对冲基金注册地来看,开曼群岛是对冲基金最普遍的注册地。根据HFR的数据,截至2011年三季度末,33.38%的对冲基金注册在开曼群岛,百慕大占4.2%。离岸市场之外最热门的注册地则属美国(大部分注册于特拉华州),占24.97%。

对冲基金大多注册在开曼一方面是为了回避监管,另一方面则是开曼的免税政策。

从《2003基金法》对共同基金的定义可以看出,开曼群岛基金的主要形式有三种:(1)根据《2004公司法》的可豁免公司(EC, exempted company);(2)单位信托(unit trust);(3)根据《2003有限合伙法豁免条例》的可豁免有限合伙制企业(exempted limited partnership)。

一、开曼离岸基金设立采用有限合伙形式有什么优点?

1、避免双重征税;

2、可以向有限合伙人进行实物分配;

3、基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企业;

4、普通合伙人可以分享基金的利润,而且可以享受资本利得税待遇而非普通所得税待遇;

5、有限合伙企业存续时间有限,一般事先约定;

6、有限合伙人仅就其出资承担有限责任,普通合伙人承担无限责任;

7、具有操作灵活性和商业保密性;

8、有限合伙通常可以依据修订的美国《1986年国内税法典》第351节的规定设立成为免税体。

9、有限合伙制企业只需登记普通合伙人的姓名、注册办公室地址、合伙目的、合伙期限(允许无限期合伙)等基本资料,无需向开曼群岛任何政府机构提供有限合伙人的名单和出资情况。注册开曼有限合伙基金LP首先必须有一个普通合伙人GP,它必须是一个开曼群岛公司,而且不能是一般的开曼公司,公司章程必须和普通豁免公司有所区别,建议最好新注册一个GP,有了普通合伙人后,还可以有一般有限责任合伙人,它们可以是个人,开曼公司,香港公司,BVI公司等等。设立时需要提供它们的尽职调查文件,对于个人来说即护照和近期的对账单,对于公司来说即注册证书,董事股东名册和章程,而且要追溯到最终的实际受益人。

11、开曼群岛汇聚税收中性环境、成熟的融资和监管制度、务实的法律以及可靠的服务供应商,是ELP的热门注册地。

12、ELP 经常用作投资基金,特别是用来进行风险投资/私募股权交易而成立的基金。同时,它可以在各个国际认可的证券交易所上列出豁免有限合伙企业的利益,其中包括开曼群岛证券交易所。

13、ELP 是适合各类税务计划目的的架构,例如通过ELP在其他司法管辖地区持有资产。

14、ELP 是一种具吸引力的合伙交易方式,能灵活地以有限责任的形式引入被动投资者作为合伙人。

二、开曼有限合伙公司的条件

1、两个或两个以上合伙人组成,合伙人可以是个人或法人团体。

2、至少一名普通合伙人和一名有限合伙人。

3、开曼群岛注册地址。

4、公司名称:建议的名称必须包含“有限合伙”或“L.P.”"LP"字样。

三、注册开曼有限合伙流程

步骤1、确保至少有一个拟议的普通合伙人(一般只有一名普通合伙人)是ELP法下的“合格普通合伙人”;

步骤2、一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人同意通过签署短期有限合伙协议(LPA)来形成具有相关名称的ELP;

步骤3、提交公司名称核名,通过后提交注册所需文件(营业执照、身份证、护照等);

步骤4、注册完成,客户领取注册证书等文件。

普通合伙人:a/在豁免有限合伙企业的资产不足的情况下,对ELP的所有债务和义务负责;b/ELP所有信函、合约、契约、文书指示或其它任何性质的文件,均须通过普通合伙人代表ELP签署。C/所有因ELP财产和资产提出的行动、诉讼、要求或法律程序,均应由普通合伙人作代表提出。D/是开曼群岛居民(如果是个人);或是开曼群岛公司或是一个在开曼群岛注册的海外公司,也即是开曼公司法下的外国公司(如果是公司);或是在开曼群岛注册的ELP或是在开曼群岛注册成立的海外外国有限合伙企业(如果是合伙企业)。

有限合伙人:有限合伙人则是以被动投资者的身份投放资金予ELP营运,并按合伙协议分配获利。有限合伙人一般以其在 ELP 中的所占份额而承担其有限责任。一般来说,有限合伙人须按照合伙协议中规定的额度为ELP出资。这笔款项,可能在一次性支付或一定期间内支付,或者依据合伙协议规定分期支付。



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