注册开曼基金的架构选取通常需要与律师及税务师做充分协商,考虑每个基金的情况,才能做出选择。若基金投资者有美国投资人或欧洲投资人,则基金架构设计上会出现不同的变化,例如会根据投资者所在地的法律和税务需求设计成master-feeder结构。由于近年欧洲监管趋严,为了在欧洲推介顺利,也有机构会选择平行基金架构(通常为卢森堡架构+开曼架构)以满足欧洲投资者的需求。

 

开曼Exempted Company

 

1、 公司的组织架构

开曼ExemptedCompany是根据开曼公司法设立的公司,其中:

(1).董事会(或执行董事)为公司做管理决策;

(2).股东分为管理股东(management shareholders)及参与股东(participating shareholders)。其中,management shareholder一般也担任董事,为公司的投资管理作出决策,而participatingshareholders则由投资人担任;

注:如公司共发行为五百万股,每股0.01美元,注册资本为5万美元(不用实缴)。management shareholder持有公司100股,其余4999900股由participating shareholders持有。由于基金的投资人可能后续会不时增加,每位投资人的认购份额并不完全对应其认缴资金数额。例如,若基金的某位投资人认购100万美元,他对应持有的公司份额可以是1000股。

(3).Exempted Company股东人数不限;

(4).Exempted Company的股东的shares可以分级。

2、起草的文件

设立Exempted Company所需要起草的文件为:

1)章程备忘录(Memorandum of Association,简称MA);

2)章程(Articles of Association,简称AOA);

3)基金条款清单(Term Sheet,简称TS)以供投资人参考;

4)董事会决议等;

5)发行备忘录( PPM,非必须,根据项目实际情况而定)。

 

投资组合公司Segregated Portfolio Companies,简称SPC)

 

1、 公司的组织架构

   SPC是开曼法律下的exempted company。其结构为:一个SPC下面控制多个SP,每个SP均不是法律实体,而是投资组合。通常情况下,每个SP下面投一个项目,其便捷之处在于:设的各SP可以由不同的投资者投资不同的项目,但所有的SP必须由同一个董事会管理。只要管理团队是同一个,SPC设立完毕后,只要不停增设SP即可达到管理多个项目的目的。因此,SPC适合拟投资多个项目的管理人来设立。下图是一个常见的SPC架构:(此图来自百度)

2、优缺点

SPC设立的成本较单个基金来说相对高昂,每年的维护费用也比较贵。但如果管理团队有5个以上项目同时管理,SPC的价格与单个基金项目相比会更便宜,也更为灵活、便捷。

首先,从管理数量来看,同时管理人有5个以上项目,则每年维护时,收取的费用也按5个项目收取。比如管理人管理了100个项目,但官方维护费最多只收5个项目,则比单只基金便宜。

其次,从灵活便利性来说,SPC一旦设立后,下增一个SP是较为迅速的。但如果单个基金,则又要从零开始设立,文件准备更繁琐,效率很低。对于有或者可能将有超过6个项目的管理人而言,SPC是不错的选择。

 

豁免有限合伙Exempted Limited Partnership, 简称ELP)

 

这是最常见在开曼注册基金设立形式之一,很多私募股权投资基金都会选择ELP的方式设立基金。

1、 ELP的基本组织架构

与我国的合伙企业类似,ELP是由GP管理,LP出资的合伙企业。

2、 起草的文件 

设立ELP所需要起草的文件为:

1)       LPA;

2)       Term Sheet以供投资人参考;

3)       PPM(根据项目实际情况而定);

4)       合伙人会议决议等。

  

搭建开曼基金的具体步骤

 

在确立基金架构、选择完毕基金主体后,以本项目基金为例,我们实际搭建基金的操作细分成如下步骤:

(一)股东或LP的Know Your Customer(KYC)认证

1、 自然人股东的所需资料要求

1)有效的身份证明(一般建议使用护照,需要显示国籍);

注:上述两项必须有律师或者会计师等见证。如为中文件,需有资质的机构翻译为英文。

1)英文简历;

2)拟缴纳资金的银行账户信息。

2、 公司所需资料要求

注:上述两项必须有律师或者会计师等见证。如为中文件,需有资质的机构翻译为英文。

3)拟缴纳资金的银行账户信息。

(二)设立Cayman Exempted Co., Ltd.与GP Co., Ltd

两家公司的设立可以同时操作。只要提供两家公司所有股东的KYC信息,确定注册资本(通常为5万美元,超过的话,后续维护费用会增加),并且确定董事后,即可设立。

(三)银行开户

收到Cayman Exempted Co., Ltd.与GP Co., Ltd设立完毕的Certificate、Good Standing、委派董事的决议及公司章程后,可以至银行办理开户。

注:银行要求的文件根据每个银行的规定会有不同。

(四)反洗钱负责人的委任手册(AML)

根据开曼于2018年7月1日新实施的《反洗钱法》,Cayman Exempted Co., Ltd.与GP Co., Ltd都需要委任反洗钱的负责人。

AML Officer共分为:

1、 Reporting Officer

2、 Deputy Reporting Officer

3、 Compliance Officer

其中,1与2不能为同一人,但1与3可以为同一人。

(五)Securities Investment Business Law(SIBL)的filing及Cayman Islands Monetary Authority(CIMA)的Director注册

1、 SIBL的filing

在开曼开展证券类业务都要遵守SIBL。因此,在GP Co., Ltd.设立后,应马上作为Cayman Excluded Person(作为哪个类别根据基金的情况确定)向SIBL提交年报。

2、 CIMA

CIMA是开曼的金融监管机构。GP Co., Ltd.系开曼法下注册的基金管理公司,类别为mutual fund,需要受CIMA的监管。设立的类别选择Registered Directors。

注:建议GP Co., Ltd的董事建议只设一个。因为每增加一个,每年向CIMA多支付850美元左右的维护费用。

只有在CIMA注册完Director后,SIBL的filing才算结束。基金才可以运作。

(六)定稿文件

以本项目基金为例,共定稿或需要签署如下文件:

1、 Cayman Exempted Co., Ltd.

1)MA;

2)AOA;

3)TS;

4)设立决议及用章决议;

5)基金启动决议;

6)LP的基金认购协议、报税附件及付款通知;

7)反洗钱手册(补)

2、GP Co., Ltd.

1)MA;

2)AOA;

3)设立决议及用章决议;

4)反洗钱手册;

5)基金启动决议;

3、Cayman Exempted Co., Ltd.与GP Co., Ltd签署的服务协议;

4、GP Co., Ltd.与PRC Advisory Co., Ltd签署的服务协议。



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