代持架构是指在实际权益归属与名义持有相分离的一种法律安排，即实际出资人（实际权益人）委托他人（代持人/名义持有人）以其名义持有某项资产（如股权、房产、证券等）并对外公示，而实际权益仍归属于实际出资人的一种结构设计。
一、代持架构基本概念
1.实际出资人/实际权益人：实际出资并享有资产收益、承担风险的主体。
2.代持人/名义持有人：在法律文件、工商登记、产权证等公示文件上署名，对外显示为资产所有人，但不享有实际权益。
3.代持协议：实际出资人与代持人之间签署的约定权利义务、收益归属、责任划分等内容的协议。
二、代持架构常见类型
1. 股权代持（隐名持股）
①实际投资人因身份、政策、保密、便利等需要，委托他人作为公司股东登记在册，实际收益和风险由实际投资人享有和承担。
②常见于初创公司、拟上市公司、外资进入受限行业等场景。
2. 房产代持：因限购、贷款、身份等原因，实际购买人委托他人以他人名义购买、登记房产，实际权益归实际购买人。
3. 证券/投资产品代持：委托他人名义开立账户，实际出资购买股票、基金等，投资收益归实际出资人。
三、代持架构设立动因
①身份或政策限制：如公务员、外资不得直接持股等。
②隐私保护：不希望实际权益人身份对外公开。
③规避监管或限制：如房产限购、投资额度限制等。
④公司治理/融资便利：方便工商变更、融资操作。
⑤家族财富管理/税务筹划：通过代持实现财富传承或税务优化（需注意合规性）。
四、代持架构的法律风险
1. 代持协议效力风险：如涉及法律禁止性规定，协议可能被认定无效（如规避监管、损害公共利益）。
2. 代持人道德风险：代持人擅自处置资产（转让、质押、抵押等），实际权益人难以追回。
3. 举证困难：发生争议时，实际出资人需举证实际出资及代持合意，否则难以主张权利。
4. 税务风险：未来资产转让、分红等环节，税务机关可能按名义持有人征税，引发争议。
5. 公司上市、融资障碍：股权代持通常需清理，否则影响上市审核。
五、代持架构示例
1. 实际出资人A与B签订《股权代持协议》。
2. B作为名义股东在工商登记、公司章程中署名，A实际出资并享有分红及增值收益。
3. B未经A同意不得转让、质押所代持股权。
4. 公司分红、转让股权后，B应将收益转给A。
代持架构是一种常见的资产管理和权益安排工具，具有灵活性和便利性，但也伴随着法律、道德和税务等多重风险。在实际运用中，需审慎评估、规范操作、充分合规，以保障实际权益人的合法权益。如需进一步结合具体场景（如公司股权、房产、境外架构等）分析，请补充说明，可提供针对性建议。
