ODI（境外直接投资）备案是境内企业在境外设立公司、并购股权、增资等行为前，需向国家发改委、商务部履行的合规手续。
一、2025 年监管强化后，其已成为：
1.资金合法出境的唯一前置条件：银行办理跨境汇款必须核验备案文件；
2.海外业务合规的基础凭证：香港开户、新加坡公司注册等均需提供《企业境外投资证书》；
3.风险防控的关键依据：未备案可能面临资金冻结、罚款等处罚，且境外公司运营不受法律保护。
二、ODI备案流程
第一步：材料筹备（通过率关键，需 1-2 周）
1.企业基础文件：营业执照副本、公司章程、股权架构图（需穿透至最终受益人 UBO）、法人身份证，需提供企业信用报告（银行或第三方评级机构出具），成立不满 1 年需说明经营合理性。
2.投资项目文件：可行性研究报告、投资合同 / 框架协议、董事会 / 股东会决议，并购项目必须附第三方尽调报告（含财务、法律、业务三维度）；可行性报告需含 ESG 分析。
3.资金证明文件：近 1 期财务报表、银行存款证明、资金来源说明，净资产需覆盖投资额 50% 以上，资产负债率不超过 70%；借款资金需提供借款协议及完税证明。
4.特殊补充文件：行业审批文件（如金融类需银保监会批文）、境外公司注册预核准通知书，涉及技术投资的需提前办理《技术出口许可证》，避免违规出口风险。
第二步：发改委备案（流程起点，5-10 工作日）
1.提交机构：中央企业报国家发改委，地方企业报省级 / 市级发改委（如烟台企业报山东省发改委）；
2.核心动作：通过 “全国境外投资管理和服务网络系统” 在线提交《境外投资项目备案表》及配套材料；
3.审核重点：项目真实性（是否存在虚假投资、资产转移）、资金来源合法性、是否涉及敏感领域；
4.关键输出：《境外投资项目备案通知书》（备案类）或《境外投资项目核准文件》（核准类）。
第三步：商务部备案（拿 “境外身份证”，3-10 工作日）
1.提交前提：需凭发改委通过文件办理，顺序不可颠倒；
2.提交机构：商务部（央企）或省级商务厅（地方企业），可通过 “商务部业务系统统一平台” 申报；
3.审核重点：企业主体资格、境外公司合规性、投资协议条款完整性；
4.关键输出：《企业境外投资证书》（有效期 2 年，需在到期前办理项目落地）。
第四步：外汇登记与资金出境（实操落地，3-7 工作日）
1.办理机构：企业注册地银行（2025 年外汇登记已下放至银行办理，无需跑外管局）；
2.所需材料：发改委备案通知书、商务部证书、投资合同、财务报表、境外账户开户证明；
核心操作：
第五步：后续管理与合规维护（长期义务）
1.变更报告：投资金额、股权比例、境外公司名称等变更，需 30 日内办理备案变更。
2.年度申报：每年 4 月 30 日前通过发改委系统提交《境外直接投资统计年报》。
3.再投资备案：境外子公司进行再投资，若涉及敏感国家 / 行业，需重新办理国内 ODI 流程。
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