BVI 年度财务申报新表指引发布:2027 年起怎么填、要准备什么
BVI 金融服务委员会于 2026 年 11 月 6 日发布年度财务申报填写指引。2027 年起提交的申报须使用新表,期限仍为财年结束后 9 个月内;法律不要求聘请会计师,但银行账户、贷款及应收款、投资等要按新口径分类填报。本文逐项说明新表要点、豁免情形、时间线与资料准备。
2026 年 11 月 6 日,英属维尔京群岛金融服务委员会(BVI FSC)发布第 31 号行业通告,同时公布 18 页的《年度财务申报填写指引》。四天前生效的财务申报修订令已经替换了申报表格,但每一栏按什么口径填写,当时还没有说明;这份指引补上了执行层面的这一步。指引依据《BVI 商业公司法》第 98A 条和《有限合伙法》第 54A 条制定,分别适用于 BVI 商业公司和有限合伙。
先说结论:凡 2027 年起须提交的年度财务申报,一律使用新表;申报期限仍是相关财年结束后 9 个月内,仍交给公司的注册代理;法律不要求聘请会计师,但银行账户、贷款及应收款、投资等需要按新口径分类填写。资料整理的工作量会明显增加,越早按新表核对账目,越不容易在截止前被动。
一、哪些变了,哪些没变
| 事项 | 现行规则 |
|---|---|
| 使用哪份表格(变化) | 2027 年起须提交的申报,使用修订后的新表 |
| 申报期限(不变) | 相关财年结束后 9 个月内 |
| 提交对象(不变) | 公司的注册代理,不提交给 FSC |
| 是否须聘请会计师(指引明确) | 法律不要求,可自行编制,也可寻求专业协助 |
| 会计基础(指引明确) | 不指定框架,但须在申报中注明所用基础 |
| 填报细度(变化) | 新增银行及机构清单、贷款及应收款分类、投资分类,以及资产、负债、收入、费用细项 |
| 政府收费、新公司注册(未涉及) | 通告和指引均未提及新的政府收费,也不涉及新公司注册程序 |
二、为什么要改表
年度财务申报并不是新义务。根据 FSC 在 2026 年 10 月说明研讨会后公布的问答,BVI 商业公司自 2023 年 1 月起须向注册代理提交年度财务申报,首批申报自 2025 年 7 月起提交;有限合伙自 2024 年 12 月起纳入同类要求,首批申报自 2026 年 9 月起提交。
这次改的是表格内容。FSC 解释,这套申报原本就是为落实税务透明与信息交换全球论坛(Global Forum)的“按需信息交换”标准而设,由国际税务局主管;全球论坛上一轮评估认为 BVI 在“会计记录可获得性”一项不合规,新表的目的是让申报在税务信息交换中更有用。FSC 同时说明,申报不提交给 FSC,也不用于 FSC 自身的监管。
对企业而言,这意味着申报内容可能被主管机关调取核对:注册代理须至少保存申报至其停止担任该公司代理后 5 年,并在主管机关要求时提供副本。填报时应以能拿出底层凭证为准,而不是只交一组概括数字。
三、谁要交,谁可以不交
按指引第 1.1 段,以下四类实体无需提交年度财务申报:
- 上市公司;
- 受金融服务法律监管、并已按该法律向 FSC 提交财务报表的实体;
- 向 BVI 税务局提交年度税表并随附财务报表的实体;
- 正在清算中的实体。
清算中的实体可以不交,但清算开始前已经到期的申报仍须提交;FSC 10 月问答还提到,有限合伙的清算豁免预计通过修订《有限合伙法》引入。“公司没有经营”“只是持股”则不在豁免之列。这类公司仍须提交,只是不适用的栏目填写 N/A,例如纯控股公司没有销售成本,就在该栏填 N/A。
四、新表逐项怎么填:八个要点
1. 会计基础、币种与金额写法
新表不指定会计框架。实体可以采用 IFRS、IFRS for SMEs、US GAAP、UK GAAP,也可以采用现金制、修正现金制或税务基础,但必须在申报中写明所用的框架或基础。无论用哪一种,都要准确、完整地反映年末财务状况。
金额可以用美元,也可以用公司编制财务报表所用的币种,但须相应修改栏目标题注明币种;金额填整数,四舍五入到个位。资产和负债按账面净额列示,即扣除累计折旧、摊销以及减值或预期信用损失后的金额;负数用括号表示,例如 (1,000),费用项目除外。
2. 现金与银行清单
现金(如活期、储蓄存款)和现金等价物(如国库券、货币市场基金等短期内可变现的投资)分别填写金额。现金或现金等价物存放在银行或其他机构的,要逐一列出每家机构的名称及其所在司法管辖区。开有多个账户的公司,应先把年末仍有资金的账户清点清楚。
3. 贷款及应收款:25% 门槛
以年末账面净额计算:贷款及应收款总额 ÷ 总资产 × 100%。达到或超过 25% 的,须分别填写关联方贷款、第三方贷款和其他贷款及应收款的金额,并注明每一类的笔数;未达到 25% 的,在申报中注明未达门槛,只填总额。
举例(数字仅作说明):一家 BVI 控股公司年末总资产 100 万美元,其中借给关联公司 30 万美元,占比 30%,就要按类别分列并写明笔数;若只有 10 万美元,占比 10%,注明未达门槛并填总额即可。
4. 投资与虚拟资产
投资及其他金融资产先填总额,再列出持有的类型并分别估值,类型包括股票、债券、共同基金、房地产投资信托(REIT)、衍生品、虚拟资产、对其他公司的投资及其他。确实无法合理拆分的,可以报一个总额,但须注明无法拆分的原因。
5. 固定资产、无形资产与其他资产
有形固定资产按物业、机器、车辆、家具及装置、设备分列,其余归入“其他”。无形资产按知识产权、商誉、软件分列;商誉只记录收购业务时产生的部分,自创商誉不入表。存货、预付款及押金、递延税资产、使用权资产、持有待售资产等归入“其他资产”,须逐项说明并列值。
6. 负债与股东权益
负债分三类:应付账款(12 个月内到期,包括短期银行贷款和透支)、长期债务(12 个月以上到期,包括银行贷款、按揭、关联方及第三方借款)和其他负债,并给出负债总额。股东权益等于总资产减总负债,资产负债表必须平衡。
7. 收入与费用
收入须按公司实际业务分类列示:控股或投资公司通常是股息、利息和投资收益,贸易公司则是销售或服务收入;没有销售成本的填 N/A。费用分为经营费用、所得税费用和其他费用三类,经营费用还要按业务再细分;所得税费用包括当期税、境外税、预提税以及递延税变动。
8. 母公司单体口径与格式调整
母公司只申报自身的单体数字,不报集团合并数。指引附件提供了公司和有限合伙的示例模板,措辞和排版可以按业务调整,也可以补充其他相关财务信息,但不得实质改变或删减法定须报告的内容。
五、有限合伙的不同之处
BVI 有限合伙同样适用 25% 门槛,但对象是应收款:达到门槛的,须分列贸易应收款、关联方应收款、利息应收款和其他应收款,并注明笔数。负债按贸易及其他应付款、借款、其他负债列示;合伙人资本须按普通合伙人和有限合伙人分别填写;利润表还要列出未实现和已实现损益、利息收入与利息支出,以及利息前、利息后的净收益。
六、时间线:哪份申报开始用新表
| 时间 | 事件 |
|---|---|
| 2026 年 10 月 8 日 | FSC 举办说明研讨会,其后公布问答与讲解资料 |
| 2026 年 10 月 30 日 | BVI 商业公司财务申报修订令(S.I. 2026 No. 71)刊宪 |
| 2026 年 11 月 2 日 | 修订令生效,FSC 发布第 29 号行业通告 |
| 2026 年 11 月 6 日 | FSC 发布第 31 号行业通告及填写指引 |
| 2027 年 9 月 30 日 | 财年截至 2026 年 12 月 31 日的实体,向注册代理提交新表申报的截止日 |
财年不在 12 月 31 日结束的公司需要多留意。指引的口径是“2027 年起须提交的申报”使用新表:财年在 2026 年 4 月至 11 月间结束的,截止日落在 2027 年 1 月至 8 月,按这一口径也应使用新表;而 FSC 10 月问答曾以“2027 年 9 月起提交的 2026 年度申报”描述适用时点。两种表述不完全一致时,以修订令和指引为准,并尽早向注册代理确认其采用的版本和内部收件时间。
七、逾期会怎样
指引写明,未在规定期限内提交的,可能被处以行政罚款。按 2024 年修订的 BVI 商业公司规例中的行政罚款分档,未按期向注册代理提交年度财务申报属第三档,上限为 50,000 美元;这是上限而非固定金额,实际处罚视具体情况而定。此外,公司逾期未交的,注册代理须在到期后 30 日内通知公司注册处,这也可能影响良好存续证明的开具。
八、现在就可以开始准备的资料
| 资料 | 对应新表栏目 | 准备提示 |
|---|---|---|
| 全部银行及机构账户的年末对账单 | 现金与现金等价物 | 核对机构名称和所在地,确认年末仍有资金的账户 |
| 借款合同、往来明细 | 贷款及应收款 | 先算 25% 门槛,再区分关联方、第三方并统计笔数 |
| 投资持仓与托管报表、虚拟资产持仓及估值依据 | 投资及其他金融资产 | 按股票、债券、基金、虚拟资产等分类估值 |
| 固定资产、知识产权、软件清单 | 固定资产、无形资产 | 按账面净额列示,商誉只记收购产生的部分 |
| 应付款与借款资料 | 负债 | 按 12 个月内、12 个月以上到期分开 |
| 收入、费用明细与纳税凭证 | 利润表 | 境外税、预提税计入所得税费用 |
| 选定的会计基础 | 申报中的会计基础说明 | 建议各年度保持一致,便于前后比对 |
正在办理或打算办理转代理的公司,还应同时核对历史年度申报是否已经提交、底层财务资料能否取得。提前梳理,可以减少交接时的反复补件。
常见问题
新表是不是意味着必须做审计?
不是。指引写明,法律不要求聘请会计专业人士编制或审阅年度财务申报,公司可以自行编制,也可以按需要寻求专业协助。不过,新表要求的分类数据必须完整、准确,并有底层凭证支持。
可以直接交一份财务报表代替新表吗?
按 FSC 10 月问答,目前没有决定允许以标准财务报表代替年度财务申报,仍应按表格要求填报。向 BVI 税务局提交年度税表并随附财务报表的实体,属于豁免情形。
集团里的 BVI 母公司要报合并数吗?
不用。母公司只报自身的单体数字。
公司没有经营,要怎么填?
不属于四类豁免的,仍须按期提交;不适用的栏目填 N/A,有银行余额、借款或投资的,照常如实填写。
申报交给谁保存?
交给公司的注册代理保存,不提交给 FSC。注册代理须至少保存至停止担任代理后 5 年,并在主管机关要求时提供副本。
离岸岛如何协助
离岸岛在 BVI 公司年审续牌服务中,会按新表栏目列出资料清单,与注册代理确认其接收模板、文件格式和内部截止时间后,再与您约定交付日期。服务费按财务资料的复杂程度确认:无经营、单一账户的公司,与持有多个账户、投资、借款或虚拟资产的公司,整理工作量差别较大。
已有 BVI 公司、打算更换代理的,可以先看离岸公司转代理;还没有注册的,可以从 BVI 公司注册了解设立条件与年度维护事项;经济实质申报可参阅经济实质法:离岸公司必须知道的合规底线。如需按贵公司情况核对新表要求,可联系顾问或致电 400-860-5600。
官方来源
- BVI FSC,Industry Circular 31 of 2026: Guidance On Completing Annual Financial Returns,2026 年 11 月 6 日
- BVI FSC,Guidance on Completing Annual Financial Returns (PDF, 18 pages),2026 年 11 月 6 日
- BVI FSC,Industry Circular 29 of 2026: Amendments To The BVI Business Companies (Financial Return) Order & Limited Partnership (Financial Return) Order Published,2026 年 11 月 2 日
- BVI FSC,BVI Business Companies (Financial Return) (Amendment) Order, 2026 (S.I. 2026 No. 71, PDF),2026 年 10 月 30 日
- BVI FSC,Limited Partnership (Financial Return) (Amendment) Order, 2026 (PDF),2026 年
- BVI FSC,Webinar Q&A on the amended annual financial return (PDF),2026 年 10 月
- BVI 政府,BVI Business Companies (Amendment) Regulations, 2024 (S.I. 2024 No. 58, PDF),2024 年
本文依据 BVI FSC 截至发稿时已公开的文件整理(最新为 2026 年 11 月 6 日发布的填写指引),仅供一般信息参考,不构成法律、税务或会计意见;具体申报要求以相关法律、FSC 最新文件及注册代理的确认为准。
本页信息根据公开法规整理,仅供一般参考,不构成法律或税务意见。各法域政策可能随时调整,具体以离岸岛顾问的最新确认为准。


