境外投资备案（Overseas Direct Investment Filing），简称ODI备案，是指中国境内依法设立的企业在进行境外直接投资前，需向国内相关主管部门申报并完成登记的法定程序。它是企业实现资金合规出境、投资行为合法化、海外权益受保护的核心制度安排，被誉为中国企业“走出去”的“合规入场券”和“法律身份证”。
一、境外投资备案规定：
根据国家相关规定，境外投资备案适用于境内企业通过新设、并购、参股、增资等方式，在境外拥有或取得非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他实质性权益的行为。具体包括但不限于：
在境外设立全资子公司、合资企业或分支机构；
● 并购或控股境外企业；
● 向已有境外子公司追加投资；
● 在BVI、开曼等离岸地设立SPV（特殊目的公司）用于融资或架构搭建。
二、备案的三大核心作用
1. 合法资金出境的“通行证”
没有ODI备案，企业无法通过银行正常办理外汇登记和资金汇出。银行作为执行终端，必须凭《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》才能为企业开立ODI专户并办理跨境支付。否则，资金将被拦截，投资项目面临“断粮”风险。
2. 境外权益的“法律确权凭证”
经备案后取得的《企业境外投资证书》是境外司法机构承认中资企业股东资格的重要法律文件。例如，在开曼、德国等地注册或完成股权变更时，当地部门明确要求提供该证书原件，否则不予登记，可能导致数亿元资产无法确权。
3. 享受国家政策支持的“准入证”
完成备案的企业可申请多项国家级支持政策，包括：
○ 商务部对外投资合作专项资金（最高可达3000万元）；
○ 中国出口信用保险公司提供的政治风险保险（保费补贴50%）；
○ 进出口银行提供的低息跨境并购贷款（利率下浮可达15%）；
○ 税务层面的境外所得抵免等优惠。
三、监管架构与流程概览
1. 发改委立项：审核项目是否符合产业政策、投资真实性、资金规模匹配性。
2. 商务部备案：审查投资主体资质、材料完整性、商业逻辑合理性。
3.外汇登记：办理境外直接投资外汇登记，打通资金通道。
四、备案条件与关键要求
企业申请ODI备案需满足以下核心条件：
● 主体资格：依法在中国境内注册的企业法人，一般要求成立满一年，并提供近三年经审计的财务报表。
● 财务状况良好：净资产收益率建议高于行业均值，资产负债率宜低于70%，审计报告不得出现亏损。
● 项目合规性：投资方向应符合国家产业政策，优先支持高新技术、基础设施、“一带一路”等领域。
● 资金来源合法：需提供清晰的资金来源证明（如自有资金、银行贷款、募集资金等），并附银行流水、贷款合同等佐证材料。
● 信息真实完整：提交材料须真实、准确、完整，虚假申报将导致驳回甚至列入监管黑名单。
● 避开敏感领域：
○ 敏感行业：房地产、娱乐业、体育俱乐部、影城酒店等；
○ 敏感国家/地区：受国际制裁、政局动荡或与中国无外交关系的国家；
○ 敏感情形：大额非主业投资、合伙企业对外投资、中资企业境外退市等。
