境外直接投资（Overseas Direct Investment，简称ODI）已成为越来越多企业拓展国际市场、获取资源与技术的重要路径。然而，根据中国现行监管规定，任何境内企业若计划在境外设立子公司、并购海外资产或对已有境外企业增资，均需依法完成境外投资备案（ODI备案），否则将面临资金无法出境、投资行为不被认可乃至合规追责的风险。
一、什么是ODI备案？为何必须办理？
ODI备案是指境内企业向境外进行直接投资前，依法向国家发展和改革委员会（发改委）、商务部及外汇管理局等主管部门申报并获得审批或备案的法定程序。其核心作用包括：
1. 合法性保障：确保投资行为符合国家宏观政策与产业导向；
2. 资金出境凭证：是银行办理购汇与跨境资金划转的前置条件；
3. 风险管控：防范非法资本外流，保护投资者权益；
4. 后续监管基础：企业需定期报送境外经营情况，接受动态监管。
二、适用对象：哪些企业需要办理？
1.在中国大陆注册的法人企业（不含自然人）；
2.拟通过以下方式在境外取得非金融类企业所有权、控制权或经营管理权：
3.设立境外子公司、分公司、合资公司；
4.收购或参股境外企业股权/资产；
5.对已有境外子公司增资；
6.参与境外工程承包、并购项目等。
三、核心办理流程：三步走，顺序不可颠倒
ODI备案遵循“先发改、再商务、后外汇”的严格顺序，三环节环环相扣，缺一不可。
第一步：国家发展和改革委员会（发改委）备案/核准
1. 管辖原则
①地方企业（如省、市属企业）：向省级发改委申报；
②中央企业（国资委直管）：向国家发改委申报。
2. 审批类型判定
①核准类：涉及敏感国家/地区（如朝鲜、伊朗等）或敏感行业（如传媒、关键技术、水资源等）。
②备案类：非敏感行业，且中方投资额 < 3亿美元
3. 办理平台：登录【全国境外投资管理和服务网络系统】在线填报。
4. 核心材料清单
①《境外投资项目备案申请表》（系统生成）
②项目可行性研究报告（含市场分析、财务预测、ESG评估）
③营业执照副本（加盖公章）
④近一年经审计的财务报告
⑤银行资信证明（存款余额 ≥ 投资额）
⑥董事会/股东会决议
⑦投资协议或框架协议（如有）
⑧资金来源说明（自有资金、贷款、实物出资等）
⑨股权穿透图（追溯至最终自然人或国资主体）
⑩不涉及敏感事项承诺函
5. 办理时限与结果
①时限：材料齐全后 7–14个工作日
②结果：取得《境外投资项目备案通知书》（电子+纸质），有效期2年
第二步：商务部（或地方商务主管部门）备案
1. 管辖原则
①地方企业 → 省级商务厅/局（如北京市商务局、安徽省商务厅）
②中央企业 → 商务部本级
2. 判断标准
①敏感类 → 核准
②非敏感类 → 备案（实践中，发改委已备案项目通常自动视为非敏感）
3. 办理平台
【商务部业务系统统一平台】
4. 上报流程（以非电子钥匙用户为例）
①登录平台 → 增加应用 → 经济合作 → 对外投资合作信息服务
②进入“境外投资管理（无纸化版）” → 点击“申请证书”
③填报《境外投资备案表》并上传PDF材料
④提交后状态显示“待地市级受理”即为成功
5. 核心材料清单
①《境外投资备案表》（系统填报）
②发改委出具的《备案通知书》或《核准文件》
③营业执照
④境外公司章程/协议草案
⑤董事会决议或内部决策文件
⑥前期工作落实情况说明（含可研、尽调、投资环境分析）
⑦《境外投资真实性承诺书》（法定代表人签字+盖章）
⑧并购项目需额外提供：
⑨第三方《尽职调查报告》
⑩《境外并购事项前期报告表》
6. 办理时限与结果
①时限：3–7个工作日
②结果：颁发《企业境外投资证书》（ODI证书），有效期2年
③此证书为资金出境与境外注册的“通行证”
第三步：外汇管理局（银行端）外汇登记
1. 办理机构：企业开户银行国际业务部（外管局通过银行系统监管）
2. 所需材料
①《企业境外投资证书》
②《境外投资项目备案通知书》
③外汇登记申请表
④境外公司开户信息
⑤ 投资合同或股权协议
⑥银行要求的其他补充材料（如资金来源佐证）
3. 办理结果
①完成“境外直接投资外汇登记”
②银行凭此为企业办理购汇与资金汇出
