37号文件，全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称“37号文”），是由国家外汇管理局（SAFE）于2014年7月4日发布并实施的一项重要外汇管理政策。其核心目的是规范境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇行为，确保跨境资本流动的合规性。
一、37号文的核心定义
1.境内居民个人：持有中国身份证、军人证等的中国公民，或虽无中国国籍但因经济利益关系习惯性居住在中国境内的自然人。
2.特殊目的公司（SPV）：境内居民为境外投融资、上市等目的在境外（如开曼、BVI、香港等地）设立或控制的公司。
3.返程投资：境内居民通过境外SPV将资金或权益再投回中国境内，设立或增资外商投资企业（WFOE）等。
二、37号文件典型案例
境内个人以境内企业股权等权益出资，在境外设立公司或持股平台（如红筹架构搭建），民营企业境外上市（如美股、港股）前的架构搭建和股权激励行权，境外融资后将资金合规调回境内再投资，境外公司分红、利润、交易所得等收益合法汇回境内。
三、37号文登记的主要作用
1. 合规持有境外股权：允许境内个人合法持有境外SPV股权，解决中国自然人直接境外投资受限的问题。
2. 打通资金出入境通道：已登记个人可合规将资金汇出境外、并将境外收益（分红、转让所得等）调回境内。
3. 保障返程投资合法化：为境外融资后资金回流、设立/增资境内企业（如WFOE）提供合规路径。
4. 规避法律及处罚风险：未登记可能面临资金无法回流、处罚、影响后续融资与上市等风险。
四、37号文登记的基本流程
1. 适用对象：境内企业创始人、中国籍股东、行权的股权激励员工等。
2. 登记时间：原则上应在向境外SPV“出资前”完成登记。实务中，通常在搭建境外架构、设立BVI/开曼/HK公司后、返程投资或上市前办理。若未及时登记，可申请补办，但难度大、可能面临处罚、需个案审议。
3. 所需主要材料（以各地银行/外管局具体要求为准）：个人身份证明、境内公司营业执照/章程、境外SPV注册文件、股东名册、融资意向书、相关决议、委托书等。
4. 办理流程简述：设立境外SPV→准备材料→向户籍/公司所在地外汇管理局或授权银行申报→审核通过后完成登记。
五、37号文与ODI的区别
1.适用主体不同：37号文针对境内“个人”境外投融资；ODI（境外直接投资）针对境内“企业法人”对外投资。
2.监管审批不同：37号文由外管局监管，ODI涉及商务部、发改委、外管局等多部门审批。
3.应用场景不同：37号文常见于个人境外持股、红筹上市、股权激励等；ODI适用于企业海外设厂、并购等直接投资。
六、未办理37号文登记的风险
1.境外股权持有不合规，影响上市及融资。
2.境外资金、分红、转让所得无法合法汇回境内。
3.可能面临行政处罚，影响个人及企业后续资本运作。
37号文是境内居民合规开展境外投融资、持股及返程投资、实现资金跨境合法流动的必要手续，是中国企业及个人“走出去”、境外上市、股权激励等资本运作中的关键合规环节。如需具体操作流程、模板或有特殊情形，欢迎进一步咨询。
