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买壳上市架构设计案例分析

买壳上市是指国内企业通过将境内的资产注入到境外上市公司中,以取得境外上市公司的控制权的一种间接上市方式。

买壳上市的方式如下图所示:

架构上市

首先,由境内拟上市资产实际控制人与境外上市公司的实际控制人进行买壳协商与谈判,在确定买壳方案后,境内拟上市资产实际控制人通过境外投资设立的SPV收购境内拟上市资产,将拟上市资产权益转移到境外有利于下一步重组计划的开展.。然后由壳公司反向并购持有境内拟上市资产权益SPV,实现境内资产境外上市。反向并购的方式主要为换股,即由SPVl以其持有的SPV2的股权为对价购买上市公司向SPVI定向增发的股份,达到收购上市公司的目的。最后上市公司通过配股等方式完成再融资的,融资款可通过增资境内WFOE的方式回流。

买壳相对IPO来讲,所需时间较短且所需审批程序较少,但需要支付比较高的费用购买壳公司,尤其是在收购壳公司的过程中容易触发要约收购机制,故买壳时往往通过期权安排来规避要约收购。同时根据香港2004年3月31日修订施行的主板及创业板上市规则,向上市公司注入资产等行为构成重大收购事项的,需要作为新上市处理,所注入的资产必须符合上市规则中对IPO的要求。因此通过买壳进行上市的成本是相当高的。



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