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VIE模式中BVI、香港、开曼离岸公司作用(一)

如果一个中国企业想到纳斯达克或者香港联交所等境外交易所上市,一般有两个途径。

第一,直接发行外资股。但是这个途径阻碍重重。首先要想通过国内审查,你得满足所谓的“四五六”条件,即企业总资产不少于4亿人民币,上一年税后利润不少于6000万人民币,集资额不少于5000万美元。好不容易过了国内这一关,还得再通过上市国家证券监管部门的规定。所以这条路不仅门槛高,而且程序繁琐,并且可流通的股份还有限。

所以许多中国公司通过第二条路间接海外上市——红筹架构私募股权。大致途径就是先在英属维尔京群岛(BVI)开曼群岛等地注册离岸公司,然后利用这家离岸公司通过这种途径控制境内公司(具体途径我底下会介绍一点)。然后以该离岸公司为平台发售优先股或者可转股债券给基金或者PE进行私募。

红筹架构下根据控制境内权益方式不同又分为好多种,其中最出名,也是运用最多的就是协议控制,或者叫VIE(Virable Interest Entities) ,新浪搜狐当年都是以这个模式上市的。

可能有些“郭留白读书笔记“的读者还不是太拎得清什么叫VIE,下面详细的介绍一个这个模式吧。

第一步先是在BVI或者开曼群岛等地设置个离岸公司(离岸公司一般情况下会有好几层架构,后面会介绍) ,第二步该离岸公司与境内想上市的那个实体公司签订一系列协议(所以VIE又叫协议控制)。

在这一揽子协议中,境外的离岸公司为境内实体公司提供独家咨询服务、管理服务、技术服务等无形的服务,收取高昂的服务费,于是把境内实体公司绝大部分的利润转移到了离岸公司。(这一步骤把利润握在手)

同时这个协议一般还会规定离岸公司取得境内实体公司绝大多数的股权优先购买权,抵押权。投票表决权、经营控制权等。(这一步骤把经营管理或者所有权握在手)

下图可能大家会更清楚了解以下结构:

VIE模式上市

基础版VIE模式结构图

这一模式在中国最早是一批互联网企业使用的,是的,第一个就是大名鼎鼎的新浪。 所以现在还有好多中国人习惯的称这个模式为”新浪模式“。才开始使用这个模式倒并不是为了避税,而是因为工信部当时出台了一项政策,禁止外资入股网络公司。VIE这个模式最大的好处就是,外商并没有直接通过股权控制境内的公司,而是通过协议控制的。而协议这种东西属于公司内部商业秘密,国家监管机构监管的难度一下子就加大了很多。

可能有人就要说了,这种事我就不相信国家不知道!确实,国家早就知道了。但国家现在处于睁一只眼闭一只眼的状态。为什么?因为现在中国使用VIE模式境外上市的大多是互联网企业,而互联网企业现今在中国属于热门中的热门,拉动了国家比例可观的GDP,互联网企业在国内又很难融到资,所以就由他去啦。



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