国家外汇管理局于2014年7月4日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），简称“37号文”。这一文件的出台，标志着我国对跨境资本流动的监管体系迈入更加规范化、制度化的新阶段，成为境内居民合法开展境外投融资及返程投资的重要政策依据和操作指南。
一、37号文的核心定位
1.内居民个人合法进行境外投融资及返程投资的唯一外汇登记途径；
2.红筹架构搭建、境外上市、跨境融资等提供合规通道；
3.现“合规持股、融资通道、资金回流”三大功能的制度保障。
二、核心概念解析
1.特殊目的公司（SPV）：指境内居民以投融资为目的，在境外设立或控制的境外企业。常见注册地包括开曼群岛、BVI（英属维尔京群岛）、香港等地。SPV通常作为海外融资平台或上市主体使用。
2.返程投资：指境内居民通过境外设立的特殊目的公司，再将资金或股权投入境内企业，形成“走出去、再回来”的投资闭环，设立外商投资企业（WFOE），增资扩股原有境内运营实体，并购境内资产或企业。
三、37号文的登记前提
1.特殊目的公司设立后、境外融资前；
2.WFOE设立或内资转中外合资前；
3.股权激励行权并注入SPV前。
四、未登记的风险
1. 外汇资金无法流动：境外融资难以入境，境内利润无法汇出；
2. 行政处罚风险：外汇管理部门可处以警告、罚款；
3. 影响企业形象与发展：对上市、引资、并购等重大事项造成障碍。
37号文不仅是外汇管理领域的制度创新，更是支持中国企业全球化发展的关键基础设施。它既体现了国家对资本有序流动的审慎监管，也为境内居民参与国际竞争提供了合法路径。
