返程投资，作为一个具有鲜明中国特色的经济学术语，指的是境内居民通过在境外设立特殊目的公司，再以境外企业身份返回境内进行直接投资的经济行为。这一过程看似“外资入华”，实则资本源头仍根植于国内，形成“内资变外资”的独特现象，是改革开放以来中国利用外资体制与资本流动互动下的典型产物。
一、返程投资三个核心：
1.在境内新设外商投资企业；
2.并购境内已有企业股权；
3.取得境内企业的所有权、控制权或通过协议方式控制资产。
二、基本特征
1. 实际控制未变：虽经多层境外公司包装，资本或股权的实际控制人仍为境内自然人或法人。
2. 注册地集中于避税天堂：香港、BVI、开曼等地成为返程投资的主要跳板，数据显示，2004年商务部统计的对华投资来源地中，这些地区位居前列。
3. 资本流出环节存在不规范：许多境内投资者未履行正规境外投资审批程序，或在审核中刻意隐瞒返程意图。
4. 企业性质转变但业务不变：完成返程后，企业获得“外资”身份，享受政策优惠，但生产经营活动仍完全扎根国内。
三、返程投资动因
1. 境外融资驱动型
①境内企业（尤以民企为主）因A股上市门槛高、融资受限，转而选择境外间接上市（如“红筹架构”）。
②通过设立离岸公司，以换股或现金收购方式将境内资产注入境外主体，实现海外挂牌融资。
③此类返程投资不涉及真实资本外流，而是权益跨境转移，融资所得再以“外资”身份回流，属于合理资本运作。
2.政策套利与资本避险型
①政策寻租：外商投资企业长期享有税收减免、土地优惠、外汇汇兑便利等“超国民待遇”，促使内资企业“洗白”身份，获取不公平竞争优势。
②私人财产保护：部分高净值人群出于对产权制度不完善的担忧，将资产转移至境外再以“外资”身份返投，既寻求海外法律庇护，又享受国内对外资的特殊保护。
③金融投机与汇率套利：在人民币升值预期强烈时期，短期资本借道返程投资流入境内，规避资本管制，实质为“热钱”伪装成FDI，博取汇率与利差。
四、政策走向
1.严禁政策套利与投机性返程投资：对以规避税收、获取优惠、洗钱或短期套利为目的的行为，应明确禁止并加强审查。
2.规范融资性返程投资：允许为境外上市、私募融资设立特殊目的公司，但须履行外汇登记、披露实际控制人信息。
3.实施“实际控制人原则”：无论外资来源地，一旦发现最终控制人为境内居民，即启动境外投资合规性核查。
4.加强跨部门协同，将返程投资纳入国际收支统计，参照IMF标准，同时记录为“对外投资”与“外商投资”，提升数据透明度。
5.推动内外资政策并轨，逐步取消超国民待遇，从源头减少政策寻租动机。
返程投资是中国特定发展阶段下制度摩擦与市场智慧交织的产物。它既是企业突破融资瓶颈的创新路径，也是资本规避监管、寻求庇护的现实选择。未来，随着资本市场深化、税收公平推进与外汇管理现代化，返程投资或将逐步褪去“套利光环”，回归其作为正常跨境资本流动的本源。而对其的规范与引导，也将成为中国构建高水平对外开放新格局的关键一环。
